吉林信托 – 增盈精品1号上市公司定向增发股票受益权集合资金信托计划

根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律法规，吉林省信托有限责任公司（以下简称“受托人”）凭借自身的专业理财优势和卓越的管理能力，结合业务特点及深圳市星源创意环境技术有限公司的实际情况，以及投资者获取安全、稳定收益的需求，经认真调查研究与充分准备，制定吉信·增盈精品【1】号上市公司定向增发股票受益权集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）。

一、信托公司的基本情况

吉林省信托有限责任公司成立于1985年，是吉林省内经中国人民银行批准设立的唯一一家信托公司，也是东北成立早、规模大、实力强、效益好的非银行金融机构。公司于2002年3月1日获得中国人民银行批准重新登记（银复[2002]47号文《中国人民银行关于吉林省信托投资公司重新登记有关事项的批复》）。2009年3月2日，公司获得了中国银行业监督管理委员会下发的《金融许可证》。截至2010年末，公司注册资本15.97亿元，所有者权益20.82亿元，总资产25.36亿元，2010年全年发行资金信托计划规模达561亿元。

办公地址：吉林省长春市长春大街500号

服务电话：(0431)88993565

理财中心销售热线：010-57719177  010-57719277

网址：www.jptic.cn

二、信托计划的名称及主要内容

1、名称

名称：吉信•增盈精品【1】号上市公司定向增发股票受益权集合资金信托计划

2、信托计划规模

本信托计划项下拟募集信托资金为15000万元人民币，具体以实际募集资金额为准。其中优先级信托资金为10000万元（以实际募集资金为准），次级信托资金预计为5000万元，优先级信托资金：次级信托资金的比例不得高于2：1。若优先级信托资金不足5000万元，则本信托计划不成立，委托人交付的信托资金将按照同期银行存款活期利率返还给委托人。

3、资金用途

本信托计划募集资金由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，以信托计划成立时实际募集资金受让北京京富融源投资管理有限公司（以下简称“京富融源” 或“北京京富融源”或“投资顾问”）拟参与上市公司定向增发的股票（以下简称标的股票）受益权。在信托计划结束前由京富融源按照信托文件规定对标的股票受益权进行回购，回购价款分两期支付，第一期在信托计划结束前5个工作日由京富融源按照信托文件规定支付回购价款，回购价款包括优先级委托人认购信托计划的本金及回购溢价，回购溢价包括信托报酬、保管费、优先级委托人的预期收益及相关费用。优先级标的股票受益权回购款全额到达信托专户后,吉林信托将全部标的股票解除质押。第二期由北京京富融源在次级委托人的建议下进行变现操作，变现操作后所得资金在扣除由北京京富融源支付的第一期回购价款后,全部支付给受托人，由受托人按信托文件清算。如果京富融源没有按期支付第二期回购价款，由此产生的损失全部由次级委托人承担。信托公司在信托计划运作期间通过监管账户等方式依法控制和监管资金安全。京富融源初步确定拟参与上市公司广东生益科技股份有限公司定向增发的股票为标的股票，如认购该股票未成功或次级委托人放弃认购该标的股票的定向增发，该信托计划存续，由北京京富融源在3个月内重新选择经受托人及次级委托人认可的标的股票。自本信托计划成立生效之日起至5个月止，如认购股票未成功则不再继续认购，本信托计划提前结束，与本信托计划有关的信托财产承担的费用（除信托报酬外）及优先级委托人的预期收益（按信托计划存续时间计算）全部由次级委托人承担。

4、北京京富融源简介

北京京富融源投资管理有限责任公司是依法注册的法人机构,主营范围:投资管理、财务咨询、企业管理咨询。北京京富融源直接参与定向增发上市公司股票的认购，并以投资顾问身份负责提供选股建议和风险分析。

5、信托计划期限、预期收益率（年化）

本期信托计划期限18个月，自本期信托计划成立生效之日起计算。本信托计划满一年后，受托人有权提前终止信托计划。

优先级委托人认购资金＜300万元人民币的，预期收益率为9%/年；优先级委托人认购资金≥300万元人民币的，预期收益率为10%/年。

6、信托报酬

受托人信托报酬为本信托计划初始资产规模的1%/年。第一年的信托报酬在完成定向增发股票购买后10个工作日内一次性支付，剩余信托报酬在本信托计划到期后3个工作日内一次性支付。自本信托计划成立生效之日起至5个月止，如认购股票未成功则不再继续认购，本信托计划提前结束，受托人不收取信托报酬。

7、本信托计划聘中国工商银行股份有限公司吉林省分行作为保管银行。

保管费为0.15%/年。支付方式以编号为JLXT2011010的《吉信•增盈精品【1】号上市公司定向增发股票受益权集合资金信托计划保管协议》约定为准。

8、北京京富融源投资管理有限公司投资顾问费由京富融源与次级委托人另行协商确定具体支付金额及支付方式，本合同不作约定。

9、风险控制措施

（1）吉林信托作为受托人，北京京富融源直接参与上市公司定向增发股票的认购，在相关各方达成确定参与认购标的上市公司定向增发股票后，以北京京富融源名义在受托人指定的银行开立信托、银行、投资顾问三方共同监管的银行存款专户，有效保障信托资金的安全。该专户仅用于本信托计划所需用途，不得从事与本信托计划无关或违反本信托计划的任何用途。

（2）确定取得定向增发新股的认购资格后，吉林信托与北京京富融源即签订《股票受益权转让协议》及《股票质押合同》并办理公证。同时，京富融源出具委托授权书，授权受托人指定的人员代理京富融源前往登记结算机构办理标的股权的出质手续。

（3）京富融源和受托人签订《股票受益权转让协议》及《股票质押合同》且出具符合受托人要求的委托授权书后，受托人将其余信托资金划拨到北京京富融源在受托人指定的银行开立的银行存款专户，并监督、确保款项直接支付到指定的认购账户，完成认购缴款的全部工作。

（4）股票过户到北京京富融源名下后，及时办理股权质押手续。

（5）限售期满，信托财产专户收到信托文件约定的回购资金后办理股票解押手续。

（6）次级信托受益权下信托利益的分配劣后于优先级信托受益权项下信托利益的分配。

（7）当本信托计划资产净值达到或低于本信托计划初始资产规模的85%时，受托人须在当日向次级委托人做出风险提示，并以传真书面回执或电话录音等手段确认次级委托人已经得到风险提示，风险提示的相关凭证资料存入本信托档案备查。

（8）当本信托计划资产净值达到或低于本信托计划初始资产规模的80%时，原次级委托人应在此后的2个交易日内追加次级资金，使追加次级资金后当日的信托资产净值超过本信托计划初始资产规模的85%。在信托存续期内不增加或变更次级委托人的前提下，次级委托人追加次级信托资金后，如因标的股票价格上涨使信托资产净值回到或超过本信托计划初始资产规模的100%时，次级委托人可向受托人申请返还超额部分次级资金，但返还部分次级资金后信托资产净值不得低于本信托计划初始资产规模的100%，且不得超过已追加次级资金的累计规模。

（9）当本信托计划资产净值达到补仓线即认购股票市值达到或低于本信托计划初始资产规模的80%时，如原次级委托人无法及时、足额追加次级资金且超过信托合同规定的追加时限，则由北京京富融源公司负责在3个交易日内代为补足或引入其他次级委托人补足次级资金。新进入的次级委托人追加资金应以满足本信托计划最低风控需要为上限，即追加次级资金后当日的信托资产净值超过本信托计划初始资产规模的80%，同时不得高于本信托计划初始资产规模的85%。新进入的次级委托人按照资金到位前一日信托资产净值计算其所占的次级信托份额。新进入的次级委托人与原次级委托人在本信托计划下享用同等的权利并承担同等的义务。

（10）次级受益人和京富融源不能补充资金至超过本信托计划净值的85%时，受托人可依据法律法规和信托合同的约束，采取限售股拍卖等手段处置质押资产，并依法对本信托计划作出清算。

（11）在信托计划结束前由京富融源按照信托文件规定对标的股票受益权进行回购，回购价款分两期支付，第一期在信托计划结束前5个工作日由京富融源按照信托文件规定支付回购价款，回购价款包括优先级委托人认购信托计划的本金及回购溢价，回购溢价包括信托报酬、保管费、优先级委托人的预期收益及相关费用。优先级标的股票受益权回购款全额到达信托专户后,吉林信托将全部标的股票解除质押；第二期由北京京富融源在次级委托人的建议下进行变现操作，变现操作后所得资金在扣除由北京京富融源支付的第一期回购价款后,全部支付给受托人，由受托人按信托文件清算。如果京富融源没有按期支付第二期回购价款，由此产生的损失全部由次级委托人承担。在信托计划到期前3个工作日之前完成全部标的股票的变现，标的股票变现所获得的全部收益扣除投资顾问支付的优先级股票受益权回购款及投资顾问费后，余额全部转入信托专户。如标的股票未在规定日期完成减持，受托人有权将剩余标的股票强行清仓。信托财产在到期清算时，信托报酬已在前期支付，扣除保管费、优先级委托人的本金及收益、信托财产应该承担的相关税费后，剩余部分全部分配给次级委托人。

10、信托收益和信托财产分配

本信托计划中，信托收益指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入，信托收益在扣除信托费用及信托财产应承担的税费后体现为信托利益全部归受益人所有。受益人的信托利益在信托计划结束后10个工作日内一次性分配。

（如遇法定节假日，顺延至下一工作日）。

11、流动性安排

信托计划在存续期内不能赎回，但依据《资金信托合同》约定可以转让。

三、信托合同内容摘要

1、信托计划相关主体

（1）信托目的

受托人按委托人的意愿，以自己的名义，以信托计划成立时实际募集资金受让北京京富融源投资管理有限公司拟参与上市公司定向增发的股票受益权。

（2）委托人与受益人

《信托公司集合资金信托计划管理办法》所指合格投资者。

（3）受托人

吉林省信托有限责任公司

（4）保管人

中国工商银行股份有限公司吉林省分行

2、期限、规模

本期信托计划期限18个月，自本期信托计划成立生效之日起计算。本信托计划满一年后，受托人有权提前终止信托计划。

本信托计划项下拟募集信托资金为15000万元人民币，具体以实际募集资金额为准。其中优先级资金为10000万元（以实际募集资金为准），次级信托资金预计为5000万元，优先级信托资金：次级信托资金的比例不得高于2：1。当优先级募集资金不足5000万元时，则本信托计划不成立，委托人交付的信托资金将按照同期银行存款活期利率返还给委托人。

3、产品相关费率

受托人信托报酬为本信托计划初始资产规模的1%/年，由保管人根据受托人发出的信托报酬划付指令支付给受托人。

4、信托财产的管理

本信托是委托人确定管理方式的信托，委托人同意受托人将本信托计划募集的信托资金重点用于受让北京京富融源投资管理有限公司拟参与定向增发的上市公司股票的受益权。

5、信托收益及税费

（1）信托财产的收益主要来源

a、上市公司定向增发股票变现收益；

b、信托资金及收益存放银行所产生的利息收益。

（2）税费

按照现行法律法规规定，应当由委托人（受益人）、受托人承担的信托财产所涉及的税费，双方各自承担，受托人不承担代扣代缴义务。

6、终止和清算

（1）信托计划终止的条件：

如果发生以下任一情形，本信托计划终止：

a、信托合同期限届满；

b、本信托计划的存续违反信托目的；

c、信托目的已实现或者无法实现；

d、本信托计划被撤销或被解除；

e、信托计划成立期满一年时，受托人与委托人协商同意的；

f、信托计划成立时，被投资人未能提供抵押、质押物他项权利证明的；

g、受益人大会决定终止；

h、受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；

i、信托计划文件约定的其他情形。

（2）清算：本信托计划终止之后的10个工作日内，受托人提交无需审计的信托财产清算报告，并向受益人分配信托利益。

7、信息披露

（1）信息披露方式

受托人在有关信息披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，可以以下列一种或多种方式报告受益人：

a、在受托人网站：www.jptic.cn上公告；

b、电子邮件：jptic@jptic.cn；

c、电话：0431-88993565；

d、信函地址：吉林省长春市长春大街500号；

e、全体受益人以书面形式要求的其他信息披露方式。

（2）信息披露内容

a、信托计划成立后5个工作日内，受托人应当就信托合同数与信托计划资金总额向委托人（受益人）进行披露；

b、信托计划成立后，受托人每季度初10个工作日内向受益人披露经管理人复核后的上一季度信托资金管理报告；

c、信托计划终止后10个工作日内，受托人编制信托计划财产清算报告（无需审计），并在公司网站向受益人进行披露。

四、信托计划的推介日期、期限和信托单位

1、推介日期

本信托计划的推介期为2011年4月25日至2011年4月30日（受托人可提前或推迟推介期）

2、期限

本期信托计划期限为18个月，自本期信托计划成立生效日起算。本信托计划满一年后，受托人有权提前终止信托计划。

3、信托计划成立与生效

信托资金全部划拨至信托专户后的5个工作日内，吉林省信托有限责任公司在公司网站（www.jptic.cn）发布成立公告，自发布公告日起，信托计划即告成立并生效。

4、信托单位

每1元信托资金为1份信托单位。

5、认购资格

本信托计划自然人投资者单笔委托金额不低于100万元人民币，机构投资者单笔委托金额不低于100万元人民币，超过部分按照10万元的整数倍增加。符合100万元以上至300万元万元以下投资要求的自然人投资者数量不超过50人，符合300万元以上投资要求的自然人投资者和合格的机构投资者的数量不受限制。

五、信托计划的推介机构名称

吉林省信托有限责任公司

六、信托执行经理人员名单、履历

受托人拟指派赵聪先生担任本信托计划信托执行经理。

赵聪，25岁，本科学历，具备证券等方面从业资格。先后在吉林省信托有限责任公司研发部及投资银行部工作。有一定的金融投资、财务管理、项目管理等方面的工作经历，在信托业务品种的开发与设计上有一定经验，具备一定的投资管理能力及实践经验。

七、律师事务所出具的法律意见书

经吉林义理律师事务所出具法律意见书，认为本期集合资金信托计划各项条件均符合《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

八、风险警示内容

信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。

1、政策风险

国家货币政策、财政政策、产业政策及政府对证券市场监管政策的调整可能会引起股价波动，受上述政策调整的影响，在锁定期届满后标的股票的卖出价格可能低于增发价格，从而影响信托计划收益。

2、市场风险

（1）公司产品价格波动的风险

本信托计划的最终投资标的公司其业绩的好坏与公司产品市场价格波动密切相关。市场价格的波动，将直接影响公司的经营业绩和市场对公司业绩的评价和预测，从而导致公司股票价格波动，并最终造成在限售期届满后标的股票变现的价值可能低于认购价值，进而影响信托计划收益。

（2）证券市场波动风险

受证券市场周期性波动、投资心理等因素影响，在限售期届满后标的股票变现的价值可能低于认购价值，从而影响信托计划收益。

（3）股票限售期流动性风险

由于受托人投资标的是有限售期的定向增发股票，在限售期内无法通过及时的卖出操作来规避证券市场波动可能带来的风险，导致在限售期届满后标的股票的卖出价格可能低于发行价格，进而影响信托计划收益。

3、管理风险

在信托计划财产的管理运用过程中，可能发生受托人信托资产管理部门、信托资产托管部门因所获取的信息不全或存在误差，对经济形势等判断有误，或处理信托事务过程中的工作失误，影响信托计划的收益。

4、补充资金的风险

当本信托计划资产净值达到或低于本信托计划初始资产规模的80%时，按信托文件约定次级受益人及新进入的次级委托人和京富融源不能补充资金至超过本信托计划净值的85%时，受托人可依据法律法规和信托合同的约束，采取限售股拍卖等手段处置质押资产，将影响优先级股权受益权的利益。

5、回购的风险

在信托计划结束前由京富融源按照信托文件规定对标的股票受益权进行回购，回购价款分两期支付，第一期在信托计划结束前5个工作日由京富融源按照信托文件规定支付回购价款，回购价款包括优先级委托人认购信托计划的本金及回购溢价，回购溢价包括信托报酬、保管费、优先级委托人的预期收益及相关费用。优先级标的股票受益权回购款全额到达信托专户后,吉林信托将全部标的股票解除质押。第二期由北京京富融源在次级委托人的建议下进行变现操作，变现操作后所得资金在扣除由北京京富融源支付的第一期回购价款后,全部支付给受托人，由受托人按信托文件清算。如果京富融源没有按期支付第二期回购价款，由此产生的损失全部由次级委托人承担。本信托计划存在京富融源到期不能回购的风险，将影响委托人的利益。

6、道德风险

由于参与各方人员为追求自身利益最大化而采取的一些不利于其他参与方，有损整体利益的做法所产生的风险。

7、法律风险

北京京富融源投资管理有限公司因法律纠纷等不可预测的突发事件，造成其股票账户被冻结，其名下股票被强制拍卖的风险。

8、其它风险

除以上揭示的风险外，信托计划不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对信托计划收益产生不利影响的可能。

九、风险承担

受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。

投资者如何购买

●认购人应于签订信托合同前，将认购款汇至信托计划资金专户。

户    名：吉林省信托有限责任公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司长春光明路支行

账    号：4200220229200032657

●委托人为企业需提供：法定代表人身份证明（加盖公章，法人签字）；企业营业执照原件（复印件一份，加盖公章）、组织机构代码证原件（复印件一份，加盖公章）；法定代表人授权委托书（代理人需要）；代理人身份证原件（复印件一份，代理人签字）；企业公章、法人章；单位账号、开户行、户名。

●委托人为机关事业单位及其他组织需提供：法定代表人身份证明（加盖公章）；代码证（复印件一份，加盖公章）；法定代表人授权委托书（代理人需要）；代理人身份证原件（复印件一份）；企业公章、法人章；单位账号、开户行、户名。

●委托人为自然人需提供：本人身份证原件（复印件一份，委托人签字）；代理人身份证原件（复印件一份，代理人签字）。

●受益人利益分配及到期取回信托财产的方式：受托人按受益人要求划入其指定账户。

●注意事项：吉林信托对加入本信托计划的投资者按“预约优先、金额优先”的原则办理，且投资者持同一身份证只能办理一份合同。