华宸信托 – 紫玉1号·物华煤炭公司股权投资集合资金信托计划

一、信托计划简介

 1、产品名称：华宸紫玉1号·物华煤炭公司股权投资集合资金信托计划

 2、信托类型：集合资金信托

 3、资金运用方式：股权投资

 4、委托人：合格投资者（机构或个人）

 5、受托人：华宸信托有限责任公司

 6、融资客户名称：达拉特旗物华煤炭有限责任公司

 7、推介期间：2010年11月10日至2010年12月10日。

 8、预计信托规模：人民币12000万元（其中优先级9000万元，一般级3000万元），最终以实际募集金额为准，但不低于8000万元（含一般级3000万元）。

 9、信托期限：分一年期、二年期、三年期三档，其中：一年期信托规模3000万元，二年期信托规模4000万元，三年期信托规模5000万元（三年期含一般级3000万元）；信托计划成立满二年可提前结束。

10、一般级信托计划的认购：由鄂尔多斯市东威商贸有限责任公司（营业执照注册号：152700000011707）认购本信托计划的一般级部分，即3000万元，三年期。

11、信托计划成立条件：

（1） 信托计划推介期满，募集金额达到8000万元—12000万元（含一般级3000万元）。

（2） 信托计划推介期未满，募集金额达到12000万元（含一般级3000万元）。

12、预计信托收益率：优先级：一年期8%/年，二年期8.5%/年，三年期9.5%/年；一般级：9.5%/年（三年期）。信托存续期间，预计收益率随人民银行同期存款利率上调或下调的额度进行相应调整，如果下调后的预计收益率低于约定的预计收益率时，则维持约定收益率不变。

13、资金用途：向达拉特旗物华煤炭有限责任公司增资（增资后华宸信托占股比例为69.69%），增资款用于支付公司划定采区农民安置及搬迁补偿费用等。

14、信托资金退出方式：信托计划期满或提前结束时，物华煤炭公司原股东受让华宸信托所持有的物华煤炭公司股份，信托计划结束。

15、收益分配方式：按年分配信托收益。

16、信托收益及退出资金来源：公司股权分红。

17、 担保措施：

（1）物华公司原股东（七名自然人）将其持有的公司30.31%股权全部质押给华宸信托，并承诺在该信托计划结束前放弃其债权优先受偿权；

（2）以物华公司所有的物华煤矿采矿权提供抵押，据广实会计师事务所有限公司（北京，探矿权采矿权评估资格证书编号：矿权评资〖1999〗017 号）出具的《达拉特旗物华煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估咨询报告书》（广实评报字〔2010〕第081 号），采矿权评估价值30330.73 万元；

（3）自然人股东布仁吉雅和李海军（公司前两大股东）及其配偶提供无限连带责任保证担保；

（4）一般级信托资金本金为优先级受益人的信托收益提供担保。

18、投资管理：增资后，华宸信托调整公司治理结构，设立股东会，改组董事会与监事会，华宸信托派出的董事对物华公司违反相关协议约定做出的决策具有一票否决权；华宸信托派出财务总监，负责监督增资资金的使用，对增资资金的使用拥有最终审批权。

二、受托人简介

华宸信托有限责任公司（原内蒙古自治区信托投资公司）是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，成立于1988 年4 月，在业务上接受国家银行业监督管理委员会的监管。公司注册资本5.72 亿元，主要股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司、内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会、呼和浩特市财政局。作为受托人，公司在诚实、信用、谨慎、有效管理的原则下，积极发挥“受人之托、代人理财”的职能作用，受托管理财产，搭建投资与融资平台，服务地方经济发展。从2003 年至今，华宸信托通过集合、单一信托计划方式，先后成功运作300 多个信托项目，募集并受托管理的信托财产累计300 余亿元，到期项目本金兑付率和信托收益分配率均为100%，在区域市场中赢得较佳口碑。

三、融资客户简介

达拉特旗物华煤炭有限责任公司（原达拉特旗姬角齐煤矿）成立于2004年，经过资源整合后于2008年4月开始投产，2009年2月由原来的达拉特旗姬角齐煤矿变更为达拉特旗物华煤炭有限责任公司（以下简称“物华公司”）。公司注册资本3000万元，法人代表为李海军。物华公司主要产品为煨煤，具有低硫、低磷、高挥发分、高灰熔点的特点，是符合环保要求的电力“绿色燃料”。产品主要销往内蒙古中部的电厂，客户群稳定。物华公司目前拥有1座煤矿，即物华煤矿，该煤矿为露天矿，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗境内，矿区面积5.6471平方公里，煤矿保有资源储量1451万吨，利用资源储量1305.90万吨，可采储量1007.92万吨。内蒙古自治区国土资源厅于2009年2月26日为物华公司颁发《采矿许可证》（证号：C1500002009031120005868），设计生产规模为60万吨/年。

四、产品特点

1、高收益：信托计划期限内预计年化信托收益率为：优先级：一年期8%/年，二年期8.5%/年，三年期9.5%/年；信托收益每年分配一次。本信托计划收益率为银行同期定期存款利率的3.2 倍（一年期）、2.62 倍（二年期）、2.47 倍（三年期）。

2、低风险：信托计划到期以物华公司的煤炭销售收入作为还款来源，物华公司2011-2013年经营收入预计为17436 万元、23077 万元、32479 万元，可分配利润分别为10686 万元、16345 万元、25144 万元，还款来源较为可靠。此外，华宸信托设置了多种抵押担保措施以保证到期资金的安全兑付。

3、可转让：投资者认购信托计划份额后，经受托人审核同意并办理登记手续后，可以转让。

4、独立管理：信托一经成立，信托财产即成为一种独立运作的财产，在单独开立的信托资金专用账户内封闭管理，仅服务于指定信托目的，独立于受托人自有财产及受托人管理的其他信托财产。

五、投资理财品种比较

华宸信托有限责任公司

2010年11月1日